18-12-2018 Протокол №2 позачергових загальних зборів акціонерів

18-12-2018 Протокол №2 позачергових загальних зборів акціонерів

ПРОТОКОЛ № 2

позачергових загальних зборів акціонерів

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА»

Ідентифікаційний код юридичної особи 00851376

(надалі – «Товариство»)

с. Федорівка,

Волинська обл.,

Володимир-Волинський р-н.                                                                                 «18» грудня  2018 року

 

Дата проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – «Збори»):

18 грудня 2018 року.

Початок проведення Зборів о 1000 годині

Місце проведення Зборів: 44700, Волинська обл., Володимир-Волинський р-н, с. Федорівка, адміністративний будинок Товариства, 1-й поверх, актова зала.

Дата, на яку складено перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах: 12 грудня 2018 року (станом на 24.00 годину).

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах становить 4228 осіб, яким належить 344 275 880  штук простих іменних акцій.

Загальна кількість голосуючих акцій: 341 885 466 штук.

Збори скликані відповідно вимог частини 5 статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства» з повідомленням акціонерів про проведення Зборів не пізніше ніж за 15 днів до їх проведення.

Реєстраційну комісію обрано рішенням Наглядової ради (Протокол №22/11 від 22.11.2018р.) у наступному складі:

Член реєстраційної комісії Зозуля Андрій Володимирович;

Член реєстраційної комісії Юровська Юлія Борисівна;

Член реєстраційної комісії Чумак Сергій Олександрович.

На засіданні реєстраційної комісії Головою реєстраційної комісії обрано Зозулю А.В.

Повноваження акціонерів (їх представників) були належним чином перевірені та підтверджені реєстраційною комісією. За результатами проведеної реєстрації акціонерів складено протокол реєстрації акціонерів.

Для участі в Зборах зареєструвались 7 акціонерів (в т.ч. 6 аціонерів, що мають право голосу), яким належить 177 532 839 голосуючих акцій Товариства, що складає 51,9276 % від загальної кількості голосуючих акцій. У відповідності до вимог статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» кворум для проведення Зборів наявний. Збори є правомочними.

Голосування з питань порядку денного Зборів здійснюється з використанням бюлетенів. Голосування здійснюється за принципом одна голосуюча акція – один голос. Підрахунок голосів з питання №1 порядку денного здійснюється тимчасовою лічильною комісією у складі:

Голова тимчасової лічильної комісії Васьковський Віктор Федорович;

Член тимчасової лічильної комісії Юровська Юлія Борисівна;

Член тимчасової лічильної комісії Чумак Сергій Олександрович.

Рішенням Наглядової ради Товариства (Протокол №22/11 від 22.11.2018) головою Зборів обрано Чуба Михайла Володимировича.

Порядок денний:

  1. Про обрання членів лічильної комісії та прийняття рішення про припинення їх повноважень.
  2. Про обрання секретаря загальних зборів.
  3. Про затвердження порядку проведення загальних зборів.
  4. Про внесення змін до статуту Товариства у зв’язку з приведенням статуту у відповідність до вимог чинного законодавства.
  5. Про затвердження змін до внутрішніх положень Товариства у зв’язку з приведенням до вимог чинного законодавства та визначення уповноважених осіб на підписання нових редакцій внутрішніх положень.
  6. Про скасування рішення річних загальних зборів акціонерів Товариства від 23.04.2018 року про затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за результатами діяльності в 2017 році.
  7. Про розподіл прибутку Товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу.
  8. Про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини).
  9. Про підвищення номінальної вартості акцій Товариства.
  10. Про внесення змін до статуту Товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу та визначення уповноважених осіб на підписання нової редакції статуту.

 

Питання №1 порядку денного. Про обрання членів лічильної комісії та прийняття рішення про припинення їх повноважень

Слухали:

Голова Зборів Чуб М.В. запропонував обрати членів лічильної комісії для здійснення підрахунку голосів при голосуванні з питань порядку денного Зборів у наступному складі: Голова лічильної комісії Васьковський Віктор Федорович; член лічильної комісії Юровська Юлія Борисівна; член лічильної комісії Чумак Сергій Олександрович. Також, запропоновано встановити, що повноваження членів лічильної комісії припиняються після складання протоколів про підсумки голосування та опечатування бюлетенів для голосування.

 

Голосували:

Голосів, штук % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій
За 177 532 839 100,0
Проти 0 0,0
Утримались 0 0,0
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 0,0
Кількість голосів акціонерів, які не брали участь в голосуванні 0 0,0

Рішення прийнято.

 

Вирішили:

  1. Обрати лічильну комісію у наступному складі:

Голова лічильної комісії – Васьковський Віктор Федорович.

Член лічильної комісії – Юровська Юлія Борисівна.

Член лічильної комісії – Чумак Сергій Олександрович.

  1. Встановити, що повноваження членів лічильної комісії припиняються після складання протоколів про підсумки голосування та опечатування бюлетенів для голосування.

 

Питання №2 порядку денного. Про обрання секретаря загальних зборів.

Слухали:

Голова Зборів Чуб М.В. запропонував обрати секретарем Зборів Журбук Олену Володимирівну.

 

Голосували:

Голосів, штук % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій
За 177 532 839 100,0
Проти 0 0,0
Утримались 0 0,0
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 0,0
Кількість голосів акціонерів, які не брали участь в голосуванні 0 0,0

Рішення прийнято.

 

Вирішили:

Обрати секретарем загальних зборів Журбук Олену Володимирівну.

 

Питання №3 порядку денного Про затвердження порядку проведення загальних зборів.

Слухали:

Голова Зборів Чуб М.В. запропонував затвердити наступний порядок проведення загальних зборів:

Час для виступів доповідачів з питань порядку денного — до 5 хвилин.

Голова загальних зборів виносить на розгляд питання порядку денного загальних зборів у тій послідовності, в якій вони перелічені в оприлюдненому порядку денному.

Голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст, яких були затверджені Наглядовою радою Товариства.

Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в загальних зборах підписом голови реєстраційної комісії.

Мова, якою проводяться (ведуться) загальні збори та оформлюється протокол загальних зборів є українська мова.

Протокол загальних зборів підписують обрані голова та секретар загальних зборів.

З усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення цих загальних зборів  керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.

 

Голосували:

Голосів, штук % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій
За 177 532 839 100,0
Проти 0 0,0
Утримались 0 0,0
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 0,0
Кількість голосів акціонерів, які не брали участь в голосуванні 0 0,0

Рішення прийнято.

 

Вирішили:

Затвердити наступний порядок проведення загальних зборів:

Час для виступів доповідачів з питань порядку денного — до 5 хвилин.

Голова загальних зборів виносить на розгляд питання порядку денного загальних зборів у тій послідовності, в якій вони перелічені в оприлюдненому порядку денному.

Голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст, яких були затверджені Наглядовою радою Товариства.

Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його представнику) під час його реєстрації для участі в загальних зборах підписом голови реєстраційної комісії.

Мова, якою проводяться (ведуться) загальні збори та оформлюється протокол загальних зборів є українська мова.

Протокол загальних зборів підписують обрані голова та секретар загальних зборів.

З усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення цих загальних зборів  керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.

 

Питання №4 порядку денного. Про внесення змін до статуту Товариства у зв’язку з приведенням статуту у відповідність до вимог чинного законодавства.

Слухали:

Голова Зборів Чуб М.В. повідомив про необхідність затвердження нової редакції статуту Товариства. Така необхідність зумовлена виконанням вимог частини 6 прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів» № 2210-VIII, згідно якого, у разі якщо після дня набрання чинності законом акціонерними товариствами прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу такі товариства зобов’язані привести статут та інші внутрішні документи у відповідність із Законом України «Про акціонерні товариства». Оскільки в порядок денний Зборів включено питання про збільшення статутного капіталу Товариства, Чуб М.В. запропонував внести зміни до статуту Товариства у зв’язку з приведенням статуту у відповідність до вимог чинного законодавства.

 

Голосували:

Голосів, штук % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій
За 177 532 839 100,0
Проти 0 0,0
Утримались 0 0,0
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 0,0
Кількість голосів акціонерів, які не брали участь в голосуванні 0 0,0

Рішення прийнято.

 

Вирішили:

Внести зміни до статуту Товариства у зв’язку з приведенням статуту у відповідність до вимог чинного законодавства.

 

Питання №5 порядку денного. Про затвердження змін до внутрішніх положень Товариства у зв’язку з приведенням до вимог чинного законодавства та визначення уповноважених осіб на підписання нових редакцій внутрішніх положень.

Слухали:

Голова Зборів Чуб М.В. запропонував, у зв’язку з приведенням статуту Товариства у відповідність до вимог чинного законодавства, затвердити зміни до наступних внутрішніх положень Товариства шляхом викладення їх в новій редакції: Положення про загальні збори акціонерів Товариства; Положення про наглядову раду Товариства; Положення про виконавчий орган Товариства. Також, запропоновано визначити голову та секретаря загальних зборів уповноваженими особами на підписання нових редакцій внутрішніх положень Товариства.

 

Голосували:

Голосів, штук % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій
За 177 532 839 100,0
Проти 0 0,0
Утримались 0 0,0
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 0,0
Кількість голосів акціонерів, які не брали участь в голосуванні 0 0,0

Рішення прийнято.

 

Вирішили:

  1. Затвердити зміни до наступних внутрішніх положень Товариства шляхом викладення їх в новій редакції:

— Положення про загальні збори акціонерів Товариства;

— Положення про наглядову раду Товариства;

— Положення про виконавчий орган Товариства.

  1. Визначити голову та секретаря загальних зборів уповноваженими особами на підписання нових редакцій внутрішніх положень Товариства.

 

Питання №6 порядку денного. Про скасування рішення річних загальних зборів акціонерів Товариства від 23.04.2018 року про затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за результатами діяльності в 2017 році.

Слухали:

Голова Зборів Чуб М.В. повідомив про необхідність скасування рішення річних загальних зборів акціонерів Товариства від 23.04.2018 року про затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за результатами діяльності в 2017 році. Рішенням зазначених загальних зборів акціонерів було затверджено наступний порядок розподілу прибутку: «Прибуток Товариства отриманий за результатами діяльності в 2017 році спрямувати на подальший розвиток Товариства, його виробничих потужностей в повному обсязі». Нерозподілений прибуток Товариства за 2017 рік становив 186 722 тис.грн. Слід зазначити, що станом на сьогоднішній день, зазначені грошові кошти не були використані за жодним із визначених напрямків. У зв’язку з необхідністю зміни напрямків використання частини прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності в 2017 році, Голова Зборів Чуб М.В. запропонував присутнім акціонерам Товариства скасувати рішення річних загальних зборів акціонерів Товариства, які відбулись 23 квітня 2018 року (Протокол №1 від 23.04.2018р.) про затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за результатами діяльності в 2017 році.

 

Голосували:

Голосів, штук % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій
За 177 532 839 100,0
Проти 0 0,0
Утримались 0 0,0
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 0,0
Кількість голосів акціонерів, які не брали участь в голосуванні 0 0,0

Рішення прийнято.

 

Вирішили:

Скасувати рішення річних загальних зборів акціонерів Товариства, які відбулись 23 квітня 2018 року (Протокол №1 від 23.04.2018р.) про затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за результатами діяльності в 2017 році.

 

Питання №7 порядку денного. Про розподіл прибутку Товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу.

Слухали:

Голова Зборів Чуб М.В. запропонував, з метою забезпечення процедури збільшення розміру статутного капіталу Товариства прийняти рішення про розподіл прибутку Товариства в сумі 186 722 тис.грн., отриманого за результатами діяльності Товариства в 2017 році в наступному порядку:

  • Частину нерозподіленого прибутку в сумі 20 656 552,80 грн. направити на збільшення статутного капіталу Товариства.
  • Частину нерозподіленого прибутку Товариства що залишилась, в повному обсязі спрямувати на подальший розвиток Товариства, його виробничих потужностей. Дивіденди не нараховувати і не сплачувати.

 

Голосували:

Голосів, штук % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій
За 177 532 839 100,0
Проти 0 0,0
Утримались 0 0,0
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 0,0
Кількість голосів акціонерів, які не брали участь в голосуванні 0 0,0

Рішення прийнято.

 

Вирішили:

Розподілити прибуток Товариства в сумі 186 722 тис.грн., отриманий за результатами діяльності Товариства в 2017 році в наступному порядку:

  • Частину нерозподіленого прибутку в сумі 20 656 552,80 грн. направити на збільшення статутного капіталу Товариства.
  • Частину нерозподіленого прибутку Товариства що залишилась, в повному обсязі спрямувати на подальший розвиток Товариства, його виробничих потужностей. Дивіденди не нараховувати і не сплачувати.

 

Питання №8 порядку денного. Про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини).

Слухали:

Голова Зборів Чуб М.В. запропонував збільшити статутний капітал Товариства з 86 068 970,00 грн. до 106 725 522,80 грн.  шляхом підвищення номінальної вартості акцій Товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу частини прибутку Товариства.

 

Голосували:

Голосів, штук % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій
За 177 532 839 100,0
Проти 0 0,0
Утримались 0 0,0
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 0,0
Кількість голосів акціонерів, які не брали участь в голосуванні 0 0,0

Рішення прийнято.

 

Вирішили:

Збільшити статутний капітал Товариства з 86 068 970,00 грн. до 106 725 522,80 грн.  шляхом підвищення номінальної вартості акцій Товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу частини прибутку Товариства.

 

Питання №9 порядку денного. Про підвищення номінальної вартості акцій Товариства.

Слухали:

Голова Зборів Чуб М.В. запропонував здійснити підвищення номінальної вартості акцій Товариства з 0,25 грн. до 0,31 грн. за одну просту іменну акцію Товариства та Затвердити Рішення про підвищення номінальної вартості акцій Товариства, яке викласти в окремому додатку, що є невід’ємною частиною протоколу загальних зборів акціонерів.

 

Голосували:

Голосів, штук % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій
За 177 532 839 100,0
Проти 0 0,0
Утримались 0 0,0
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 0,0
Кількість голосів акціонерів, які не брали участь в голосуванні 0 0,0

Рішення прийнято.

 

Вирішили:

  1. Здійснити підвищення номінальної вартості акцій Товариства з 0,25 грн. до 0,31 грн. за одну просту іменну акцію Товариства.
  2. Затвердити Рішення про підвищення номінальної вартості акцій Товариства, яке викласти в окремому додатку, що є невід’ємною частиною протоколу загальних зборів акціонерів.

 

Питання №10 порядку денного. Про внесення змін до статуту Товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу та визначення уповноважених осіб на підписання нової редакції статуту.

Слухали:

Голова Зборів Чуб М.В. запропонував внести зміни до статуту Товариства, пов’язані зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, шляхом викладення статуту в новій редакції. Також, голова Зборів Чуб М.В., запропонував уповноважити і доручити голові та секретарю загальних зборів підписати нову редакцію статуту Товариства. Виконавчому органу забезпечити надання документів для проведення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства.

 

Голосували:

Голосів, штук % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій
За 177 532 839 100,0
Проти 0 0,0
Утримались 0 0,0
Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 0,0
Кількість голосів акціонерів, які не брали участь в голосуванні 0 0,0

Рішення прийнято.

 

Вирішили:

  1. Внести зміни до статуту Товариства, пов’язані зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій, шляхом викладення статуту в новій редакції.
  2. Уповноважити і доручити голові та секретарю загальних зборів підписати нову редакцію статуту Товариства.
  3. Виконавчому органу забезпечити надання документів для проведення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства.

 

 

 

Час закінчення Зборів: 10 год. 50 хв.

 

 

Голова Зборів                                                                      _________________             Чуб М.В.

 

 

Секретар Зборів                                                      _________________             Журбук О.В.

 

 

Генеральний директор

ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА

ПТАХОФАБРИКА»                                                           _________________            Сич А.В.

 

 

М.П.